Rondetafel
Rondetafel CACEIS – Van Doorne: “Bij de Wtp speelt veel maar rondom de regulering van de uitbesteding gebeurt niets.”
Op een donderdagmiddag in maart werden op het kantoor van CACEIS in Amsterdam een 15-tal bestuurders van gerenommeerde pensioenfondsen verwelkomd. Het is een geregeld terugkerende en waardevolle discipline: het samenbrengen van essentiële financiële partijen om specifieke uitdagingen te bespreken waar we voor gesteld worden. Centraal in deze sessie stond de vraag hoe onder de nieuwe pensioenwet Wtp ketenafspraken tussen de pensioenpartners moeten worden vastgelegd. Samen met advocaten van Van Doorne, gingen we in op de verschillende juridische aandachtspunten in de keten en op vragen aan de rondetafel.
Centraal thema was: De onder de Wtp vereiste samenhang tussen de werkzaamheden van een pensioenfonds, de Pensioenuitvoeringsorganisatie (PuO), Fiduciair Manager, de liability driven investment manager (LDI’s) en de asset servicer, leidt tot extra complexiteit in de uitvoering. Dit vraagt om een goed samenwerkende uitvoeringsketen waarbij het pensioenfonds verantwoordelijk is voor de aansturing, en daarmee het vastleggen van de ketenafspraken. Twee modellen werden vanuit juridische kant gepresenteerd.
Juridische dialoog
Frans Hofkens, Hoofd Business Development CACEIS NL, benadrukte in zijn opening de juridische dialoog te willen zoeken in de Wtp-dynamiek: wat moet er geregeld worden om tussen de ketenpartijen te kunnen samenwerken en welke modellen en ideeën zijn daarvoor? Daarna gaven de aanwezige pensioenfondsbestuurders aan wat zij afzonderlijk uit deze sessie wilden halen en waar zij graag een antwoord op zouden willen. Centraal stond de vraag welke afspraken onder de nieuwe Wtp door welke ketenpartij moeten worden vastgelegd. Zijn addenda bij bestaande overeenkomsten voldoende of dient er een nieuw centraal document te komen?
Vervolgens gingen Maurits Daarnhouwer; Program Lead Wtp CACEIS Pensions Center en Daan Horsthuis en Sijbren Kuiper; Partners bij advocatenkantoor Van Doorne, in verschillende presentaties in op drie centrale vragen:
Op een vraag uit de zaal: ”Gaat het vandaag over de solidaire premieregeling?” antwoordde Maurits Daarnhouwer bevestigend. “Maar er zijn ook leerpunten voor de Flexibele Pensioen Regeling (FPR). Wij zoomen iets meer in op het SPR-model omdat we daar wat meer ervaring hebben en merken dat de gesprekken rond de SPR eerder zijn gestart dan rond de FPR-modellen.” Daarnhouwer benadrukte dat CACEIS volop bezig is met klanten die op een moment onder de nieuwe Wtp gaan invaren. Van FTK naar Wtp vereist een nieuwe samenwerking omdat pensioenaanspraken en vermogensbeheer, daar waar dat voorheen twee gescheiden werelden waren, nu bij elkaar komen.
“De gegevenslevering wijzigt; hoe je gaat communiceren naar deelnemers verandert maar ook de rapportages die je van je servicepartners wilt ontvangen veranderen; risicorapportages gaan anders zijn“ vervolgt Daarnhouwer. “Dus eigenlijk is dit een nieuwe manier van samenwerken. In 2020 zijn we vanuit CACEIS gestart met de expertgroep Ketenchallenge. Een van de aanbevelingen was het komen tot een standaard voor gegevensuitwisseling. De Pensioenfederatie heeft de werkgroep SIVI aangesteld waar CACEIS maar ook Van Lanschot Kempen onderdeel van is geweest. Die totstandkoming was waardevol in het maken van de ketenafspraken tussen verschillende partijen. De koppeling tussen vermogensbeheer en pensioenadministratie is vaak teruggekomen in de transitiebulletins van DNB. Daar maken we goede stappen door de SIVI-standaarden.”
Maurits Daarnhouwer
“De gegevenslevering wijzigt; hoe je gaat communiceren naar deelnemers verandert maar ook de rapportages gaan anders zijn”
Pensioenfonds centraal
Belangrijkste conclusie in zijn presentatie was het belang van het vastleggen van ketenafspraken in operating models en SLA’s onder de Wtp; waarbij het pensioenfonds centraal staat als enige contractpartij die een overeenkomst heeft met de PuO, Fiduciair Manager, LDI’s en de asset servicer.
Sijbren Kuiper van Van Doorne begon zijn betoog helder: “Vanuit juridische kant bespreken we uitbesteding onder de Wtp en wat de consequentie is van die uitbestedingsrelatie. Hierbij zijn er twee contractmodellen ontwikkeld. Vooropgesteld: Bij de Wtp speelt veel maar rondom de regulering van de uitbesteding gebeurt niets. Daar is een wettelijk kader over – er zijn nieuwe contracten en verantwoordelijkheden – maar de juridische spelregels waaraan een uitbesteding moet voldoen bestaan al jaren. Dat geeft ankerpunten voor het type contract en waar deze aan moet voldoen.
Los van de nieuwe SIVI-modellen en discussies over TOM’s (Target Operating Model of ‘doelbedrijfsmodel’) staat het juridisch kader dus al. Dat is nuttig om mee te geven. Ik zie daar aan de formele kant ook geen grote toezichthoudersontwikkeling.”
Daan Horsthuis vulde aan dat er vanuit wet- en regelgeving kaders en beperkingen zijn waardoor de noodzaak om duidelijke onderlinge afspraken te maken met de uitbestedingspartners evident is.
Vincent Nahon, Hoofd Client Management CACEIS NL: “Wat wij vanuit CACEIS gedaan hebben is een commitment afgegeven door een brief dat we onze klanten graag begeleiden in veel stappen in het voorbereidingsproces. En in zo’n brief leggen we dan ook het invaarmoment vast. Dan commiteren we ons aan de deelname in ketenoverleggen, aan het op tijd klaar zijn van systemen, aan capaciteit, dat SLA’s op tijd worden aangepast en er komt een testfase. Uiteindelijk moet je voor- tijdens en na de transitie in control zijn.”
Twee modellen
Vervolgens lichtte Sijbren Kuiper twee modellen toe waardoor onderlinge afspraken tussen de ketenpartners gewaarborgd zijn. “Wat ik in de praktijk zie is dat voor de ‘build-fase’ wordt gestuurd op een meerpartijenovereenkomst, terwijl in ‘de run-fase’ gestuurd wordt op meerdere bilaterale overeenkomsten. Uiteindelijk gaan we twee modellen zien van meerdere tweepartijenovereenkomsten. Model 1: iedere keer sluit een pensioenfonds met zowel PuO, custodian, fiduciair als vermogensbeheerder een contract of een addendum bij het bestaande contract. Dat hebben we het SIVI-addendum genoemd waarin beschreven wordt wie welke taak heeft ten opzichte van de ander. In model 2 spreek je centraal met elkaar af welke verplichtingen er zijn tussen de ketenpartners met een document. Deze liggen vast in een TOM of een SIVI SLA waar beschreven staat wie, wat, wanneer doet.”
Verschillen tussen beide modellen liggen bijvoorbeeld bij instructiebevoegdheid. In model 1 ligt deze uitsluitend bij het pensioenfonds terwijl deze in model 2 – afhankelijk van de SLA – bij meerdere ketenpartijen kan liggen.
Wat betreft flexibiliteit is deze bij model 1 groot omdat het sluiten van een aanvullend contract alleen de medewerking van het pensioenfonds vergt. Bij model 2 is dit minder groot omdat medewerking van alle contractpartijen vereist is.
Een van de belangrijkste conclusies is te beslissen of er onderhandeld wordt over de gehele dienstverlening of dat er enkel een addendum wordt afgesproken. Daarnaast zijn meerdere tweepartijenovereenkomsten alleen effectief met een 100% commitment aan standaarden. Als de keten wordt verbroken door een van de ketenpartners, moet dit kunnen leiden tot directe opzegging van de afspraken door het pensioenfonds.
Een korte gang langs alle deelnemers gaf tenslotte inzicht in hoe de sessie ontvangen en begrepen was. Het was goed te zien dat de vooraf gestelde vragen en informatieverzoeken over het algemeen beantwoord waren.
Slotconclusie: een soepel draaiende Wtp-keten staat of valt met heldere afspraken. Pensioenfonds en ketenpartners hebben daarmee onder de Wtp een gezamenlijke verantwoordelijkheid voor een integere en beheerste bedrijfsvoering.
Sijbren Kuijper
“De juridische spelregels waaraan een uitbesteding moet voldoen bestaan al jaren.”
